Restrukturyzacja sądowa – czym jest, jak przebiega i komu może pomóc? Podstawowe zagadnienia

Restrukturyzacja sądowa to postępowanie, które pozwala przedsiębiorcy uniknąć upadłości i odzyskać płynność finansową poprzez zawarcie układu z wierzycielami. Reguluje ją ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne. Od 23 sierpnia 2025 r. obowiązują istotne zmiany wynikające z implementacji unijnej dyrektywy „drugiej szansy”.

Jeśli prowadzisz firmę, gospodarstwo rolne lub działalność gospodarczą i zmagasz się z narastającym zadłużeniem, restrukturyzacja może być sposobem na uratowanie biznesu bez konieczności ogłaszania upadłości. Poniżej wyjaśniamy, jak działa ta procedura i co zmieniło się w przepisach.

Czym jest restrukturyzacja sądowa i jaki jest jej cel?

Restrukturyzacja sądowa to procedura prawna, której celem jest umożliwienie dłużnikowi zawarcia układu z wierzycielami i spłaty zobowiązań na nowych, realnych warunkach. W odróżnieniu od upadłości, która co do zasady prowadzi do likwidacji majątku, restrukturyzacja zakłada kontynuowanie działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, celem postępowania jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. W przypadku postępowania sanacyjnego celem jest także przeprowadzenie działań sanacyjnych.

Z restrukturyzacji mogą skorzystać przedsiębiorcy, spółki, a także rolnicy prowadzący gospodarstwa rolne – zarówno ci, którzy są już niewypłacalni, jak i ci, którym niewypłacalność dopiero zagraża (art. 6 Prawa restrukturyzacyjnego).

Cztery rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych

Ustawa przewiduje cztery odrębne tryby postępowania. Każdy z nich różni się stopniem formalizacji, zakresem ochrony dłużnika i czasem trwania.

Co zmieniło się po nowelizacji z sierpnia 2025 roku?

Nowelizacja Prawa restrukturyzacyjnego, która weszła w życie 23 sierpnia 2025 r. (ustawa z dnia 25 lipca 2025 r., Dz.U. poz. 1085), wprowadziła zmiany, które mają duże znaczenie praktyczne dla dłużników. Oto te, o których warto wiedzieć:

1.   Obniżenie progu głosowania nad układem

Dotychczas do przyjęcia układu potrzebna było poparcie wierzycieli posiadających min. 2/3 wartości oddanych głosów. Od nowelizacji wystarczy poparcie wierzycieli posiadających min. 1/2 wartości ważnie oddanych głosów. To ogranicza możliwość blokowania układu przez jednego dużego wierzyciela.

2.   Mechanizm cross-class cram-down

Sąd może zatwierdzić układ nawet wtedy, gdy część grup wierzycieli głosowała przeciwko – pod warunkiem spełnienia określonych przesłanek (m.in. większość grup musi zaakceptować układ lub układ musi poprzeć min jedna grupa wierzycieli, którzy – w przypadku hipotetycznego postepowania upadłościowego zostaną zaspokojeni chociaż w minimalnym stopniu ).

3.   Test zaspokojenia wierzycieli

W postępowaniach restrukturyzacyjnych (z wyjątkiem mikroprzedsiębiorców) obowiązkowe stało się sporządzenie testu porównującego, ile wierzyciele odzyskają w ramach układu, a ile w postępowaniu upadłościowym.

4.   Termin w PZU wydłużony do 4 miesięcy

Dłużnik ma teraz 4 miesiące (zamiast dotychczasowych 3) na złożenie wniosku o zatwierdzenie układu od dnia obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego.

5.   Wierzyciele zabezpieczeni objęci układem z mocy prawa

Dotychczas wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo (np. bank z hipoteką) musieli wyrazić zgodę na objęcie układem. Teraz ich wierzytelności są objęte automatycznie.

Kiedy warto rozważyć restrukturyzację sądową?

Im wcześniej przedsiębiorca podejmie działania, tym więcej narzędzi restrukturyzacyjnych ma do dyspozycji. Warto rozważyć tę procedurę, gdy:

• regularnie opóźniasz płatności wobec dostawców, US lub ZUS,
• spłacasz zobowiązania z opóźnieniem przekraczającym 3 miesiące,
• masz trudności z uzyskaniem finansowania lub refinansowania kredytów,
• przychody spadają, a koszty stałe pozostają na dotychczasowym poziomie,
• grozi Ci utrata kluczowych kontraktów lub kontrahentów.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego wniosek restrukturyzacyjny może złożyć dłużnik niewypłacalny lub zagrożony niewypłacalnością. To oznacza, że nie musisz czekać, aż firma straci płynność – możesz działać prewencyjnie.

Jak przebiega postępowanie restrukturyzacyjne?

Złożenie wniosku restrukturyzacyjnego

W przypadku postępowania o zatwierdzenie układu postępowanie rozpoczyna się od zawarcia umowy z doradcą restrukturyzacyjnym i ustalenia dnia układowego, pozostałe postępowania rozpoczynają się od złożenia wniosku do właściwego sądu restrukturyzacyjnego (wniosek powinien zawierać m.in.: dane dłużnika, wykaz wierzycieli z wysokością wierzytelności, wstępne propozycje układowe oraz informacje o stanie majątkowym firmy). 

Rola nadzorcy sądowego i zarządcy

W postępowaniu działa licencjonowany doradca restrukturyzacyjny pełniący funkcję nadzorcy układu (postępowanie o zatwierdzenie układu), nadzorcy sądowego (w postępowaniu układowym i przyspieszonym układowym) lub zarządcy (w postępowaniu sanacyjnym). Nadzorca/zarządca tworzy spis wierzytelności na podstawie danych od dłużnika, kontroluje przebieg postępowania i sporządza plan restrukturyzacyjny. Od nowelizacji 2025 plan ten musi zawierać m.in. zestawienie aktywów i pasywów dłużnika, opis skutków zatrudnieniowych oraz informacje o kosztach działań restrukturyzacyjnych.

Głosowanie nad układem i jego zatwierdzenie

Układ to zasady spłaty zobowiązań na nowych warunkach. Może obejmować rozłożenie długu na raty, częściowe umorzenie odsetek, zmianę terminów płatności lub konwersję wierzytelności na udziały/akcje. Wierzyciele głosują nad przyjęciem układu. Po nowelizacji z 2025 r. do przyjęcia układu wystarczy poparcie wierzycieli posiadających wierzytelności o  wartości min. 50% ważnie oddanych głosów (wcześniej było to 2/3). Przyjęty układ wymaga zatwierdzenia przez sąd.

Korzyści płynące z restrukturyzacji sądowej

• Ochrona przed egzekucją – obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego albo otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego wstrzymuje możliwość prowadzenia egzekucji wobec dłużnika. Co ważne, po nowelizacji 2025 r. w trakcie PZU nie można również ogłosićupadłości dłużnika.
• Kontynuacja działalności – przedsiębiorca zachowuje zarząd nad firmą (w PZU, przyspieszonym postępowaniu układowym  i postępowaniu układowym) lub odzyskuje go po spełnieniu warunków układu. Firma dalej działa, pracownicy zachowują zatrudnienie.
• Realna spłata na nowych warunkach – układ pozwala dostosować harmonogram spłat do faktycznych możliwości finansowych firmy. W praktyce oznacza to często rozłożenie spłaty na kilka lat, redukcję odsetek lub częściowe umorzenie zobowiązań.

Najważniejsze zagadnienia o restrukturyzacji sądowej – podsumowanie

Restrukturyzacja sądowa to narzędzie, które pozwala przedsiębiorcom i rolnikom wyjść z trudnej sytuacji finansowej bez utraty gospodarstwa czy firmy. Po nowelizacji z 2025 r. procedura stała się bardziej dostępna – obniżony próg głosowania, nowe mechanizmy zatwierdzania układu i automatyczne objęcie wierzycieli zabezpieczonych, to zmiany, które dają dłużnikom więcej możliwości.

Ważne jest jednak, by nie zwlekać z podjęciem działań. Im wcześniej rozpocznie się procedurę, tym więcej opcji pozostaje do dyspozycji. Jeśli zastanawiasz się, który tryb postępowania będzie odpowiedni w Twojej sytuacji – zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią. Specjalizujemy się w prawie restrukturyzacyjnym i upadłościowym, a każdą sprawę analizujemy indywidualnie.

Najczęściej zadawane pytania o restrukturyzację sądową (FAQ)

1.   Czy restrukturyzacja sądowa jest dostępna tylko dla dużych firm?

Nie. Z postępowania restrukturyzacyjnego mogą skorzystać wszyscy przedsiębiorcy niezależnie od wielkości – od jednoosobowych działalności gospodarczych, przez spółki, aż po rolników prowadzących gospodarstwa rolne. Postępowanie o zatwierdzenie układu jest szczególnie dopasowane do potrzeb mniejszych podmiotów – mikroprzedsiębiorcy są też zwolnieni z obowiązku sporządzania testu zaspokojenia.

2.   Ile trwa postępowanie restrukturyzacyjne?

Czas trwania zależy od wybranego trybu. Postępowanie o zatwierdzenie układu po nowelizacji 2025 r. przewiduje termin do 4 miesięcy od publikacji obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego na złożenie wniosku o zatwierdzenie układu. Przyspieszone postępowanie układowe i postepowanie ukłądowe trwa zwykle kilka-kilkanascie miesięcy. Postępowanie sanacyjne – 12 miesięcy i dłużej, w zależności od złożoności sprawy i liczby wierzycieli.

3.   Jakie są koszty restrukturyzacji sądowej?

Koszty obejmują opłaty sądowe, wynagrodzenie nadzorcy układu, nadzorcy sądowego lub zarządcy oraz ewentualne koszty obsługi prawnej. Wysokość zależy od rodzaju postępowania, wartości majątku i liczby wierzycieli. W postępowaniu o zatwierdzenie układu opłata sądowa wynosi 1000 zł (art. 75 pkt 3 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych).

4.   Czy w trakcie restrukturyzacji mogę dalej prowadzić firmę?

Tak. W postępowaniu o zatwierdzenie układu, przyspieszonym układowym i układowym przedsiębiorca co do zasady zachowuje zarząd nad swoim majątkiem (pod nadzorem nadzorcy). W postępowaniu sanacyjnym zarząd przejmuje zarządca, choć sąd może pozostawić go dłużnikowi.

5.   Czy rolnik może skorzystać z restrukturyzacji sądowej?

Tak. Rolnicy prowadzący gospodarstwa rolne mają zdolność restrukturyzacyjną na podstawie art. 4 ust. 1 pkt 1 Prawa restrukturyzacyjnego. Oznacza to, że mogą składać wnioski restrukturyzacyjne i korzystać ze wszystkich dostępnych trybów postępowania.