Postępowanie układowe – skuteczne narzędzie restrukturyzacji dla zadłużonych firm

Jeśli Twoja firma zmaga się z narastającym zadłużeniem, ale wciąż ma potencjał do odbudowy płynności finansowej, postępowanie układowe może uratować przedsiębiorstwo przed upadłością. To jedna z czterech procedur restrukturyzacyjnych przewidzianych w Prawie restrukturyzacyjnym, która pozwala zawrzeć układ z wierzycielami przy zachowaniu zarządu nad własnym przedsiębiorstwem.

Postępowanie układowe wyróżnia się spośród innych procedur tym, że możesz z niego skorzystać tylko wtedy, gdy suma Twoich wierzytelności spornych przekracza 15% ogólnej sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. To wyższy próg niż w przyspieszonym postępowaniu układowym, ale nadal zachowujesz kontrolę nad firmą – w przeciwieństwie do postępowania sanacyjnego, gdzie zarząd co do zasady przejmuje zarządca.

Poniżej wyjaśniamy szczegółowo, jak przebiega proces postępowania układowego krok po kroku, jakie masz prawa i obowiązki po otwarciu postępowania oraz jak przygotować się do skutecznej restrukturyzacji.

Czym jest postępowanie układowe i kiedy możesz z niego skorzystać?

Postępowanie układowe to procedura restrukturyzacyjna, która umożliwia zawarcie układu z wierzycielami po sporządzeniu i zatwierdzeniu spisu wierzytelności. Reguluje je Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2024 r. poz. 1428 ze zm.), a jego głównym celem jest uniknięcie ogłoszenia upadłości przy jednoczesnym zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli.

Kluczowy warunek – próg 15% wierzytelności spornych

Możesz skorzystać z postępowania układowego tylko wtedy, gdy suma wierzytelności spornych przekracza 15% ogólnej sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. To fundamentalna różnica między postępowaniem układowym a przyspieszonym postępowaniem układowym.

Postępowanie układowe vs postępowanie sanacyjne – kluczowe różnice

Przykład: Firma produkcyjna z zadłużeniem 2 mln zł, z czego 400 tys. zł to wierzytelności sporne (20%), może wnioskować o postępowanie układowe. Jeśli wierzytelności sporne wynosiłyby tylko 200 tys. zł (10%), sąd odmówiłby otwarcia tego postępowania.

Jak przebiega postępowanie układowe – proces krok po kroku

Krok 1: Przygotowanie i złożenie wniosku

Proces rozpoczyna się od złożenia wniosku o otwarcie postępowania układowego do właściwego sądu restrukturyzacyjnego (sąd rejonowy – sąd gospodarczy). Wniosek musi spełniać wymogi określone w art. 227 ust. 1 pkt 1-3 i 6-10 Prawa restrukturyzacyjnego.

Wniosek powinien zawierać:

• Dane dłużnika i wierzycieli
• Propozycje układowe wraz z wstępnym planem restrukturyzacyjnym
• Kompletny wykaz wierzycieli z wyszczególnieniem wierzytelności spornych
• Sprawozdanie finansowe za ostatni rok (lub przyczynę jego braku)
• Uprawdopodobnienie zdolności do pokrywania kosztów postępowania i nowych zobowiązań

Krok 2: Rozpoznanie wniosku przez sąd

Terminy: Sąd rozpoznaje wniosek w terminie 2 tygodni, a jeśli wyznacza rozprawę – w terminie 6 tygodni od dnia wpływu wniosku.

Sąd może:

• Otworzyć postępowanie układowe
• Odmówić otwarcia (np. skutkiem byłoby pokrzywdzenie wierzycieli)
• Ustanowić tymczasowego nadzorcę sądowego dla zabezpieczenia majątku

Ważne: Tylko dłużnik może złożyć zażalenie na postanowienie o odmowie otwarcia postępowania.

Krok 3: Sporządzenie spisu wierzytelności i planu restrukturyzacyjnego

Po otwarciu postępowania nadzorca sądowy ma 30 dni (w uzasadnionych przypadkach sąd może przedłużyć termin do 3 miesięcy) na sporządzenie:

1. Spisu wierzytelności – szczegółowy wykaz wszystkich wierzytelności objętych postępowaniem
2. Planu restrukturyzacyjnego – dokument zawierający:
   • Opis przedsiębiorstwa dłużnika
   • Analizę przyczyn problemów finansowych
   • Strategię wyjścia z kryzysu
   • Prognozy finansowe na najbliższe 5 lat

Nowelizacja z sierpnia 2025 r. wprowadziła obowiązek zbudowania planu restrukturyzacyjnego o skutki dla zatrudnienia oraz obowiązek sporządzenia testu zaspokojenia (poza mikroprzedsiębiorcami). Test ten porównuje, czy wierzyciele otrzymają wyższe zaspokojenie w układzie czy w postępowaniu upadłościowym.

Krok 4: Zgromadzenie wierzycieli i głosowanie

Sędzia-komisarz zwołuje zgromadzenie wierzycieli w celu głosowania nad układem. Aby zgromadzenie mogło się odbyć, musi uczestniczyć co najmniej 1/5 wierzycieli uprawnionych do głosowania.

Warunki przyjęcia układu:

• Układ zostaje przyjęty, gdy poprze go większość wierzycieli reprezentujących co najmniej 2/3 sumy wierzytelności (art. 113 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego)
• Jeśli wierzyciele zostali podzieleni na grupy, układ musi zyskać akceptację w każdej z grup

Nowelizacja 2025 – mechanizm cross-class cram-down: Od sierpnia 2025 r. układ uważa się za przyjęty już przy poparciu wierzycieli posiadających 50% sumy wierzytelności, mimo sprzeciwu części grup wierzycieli (tzw. cross-class cram-down), jeśli:

• Za przyjęciem układu głosowała większość grup wierzycieli, w tym co najmniej jedna grupa senioralna (wierzyciel zabezpieczeni rzeczowo na majątku dłużnika lub wierzyciele, o których wierzytelności zakwalifikowane byłyby do I kategorii zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym).

albo 

• Za przyjęciem układu głosowała co najmniej jedna grupa wierzycieli należąca do tych kategorii wierzycieli, którzy w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego otrzymaliby jakiekolwiek zaspokojenie

Krok 5: Zatwierdzenie układu przez sąd

Posiedzenie w sprawie zatwierdzenia układu odbywa się co najmniej tydzień po zakończeniu zgromadzenia wierzycieli. Sąd może:

Odmówić zatwierdzenia, jeśli:

• Układ narusza prawo lub jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany (domniemywa się, że jest oczywiste, że układ nie będzie wykonany, jeżeli dłużnik nie wykonuje zobowiązań powstałych po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego)
• Wierzyciel podniesie uzasadniony zarzut, że znajdzie się w gorszej sytuacji niż w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego (tzw. kryterium ochrony najlepszych interesów wierzycieli)

Zatwierdzić układ – wtedy możesz kontynuować działalność wykonując zobowiązania na nowych, uzgodnionych warunkach.

Przykład: Firma transportowa z zadłużeniem 1,5 mln zł przedstawiła propozycje układowe zakładające spłatę 40% zobowiązań w ciągu 36 miesięcy i umorzenie pozostałych zobowiązań. Po zatwierdzeniu układu przez sąd (przyjęte przez wierzycieli propozycje układowe stały się treścią układu) dłużnik rozpoczął realizację założeń układowych a po ich zrealizowaniu (sąd wydał postanowienie o wykonaniu układu) 60% długu zostało umorzone, a firma odzyskała płynność finansową.

Skutki prawne otwarcia postępowania układowego

Zachowujesz zarząd własny – ale pod nadzorem.

Po otwarciu postępowania układowego nadal kierujesz swoją firmą, ale wszystkie czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu wymagają zgody nadzorcy sądowego, a w niektórych przypadkach rady wierzycieli (w przypadku braku rady wierzycieli zgody udziela sędzia-komisarz).

Ważne: Czynności dokonane bez zgody nadzorcy czy rady wierzycieli są nieważne. Nadzorca może udzielić zgody również po dokonaniu czynności – ma na to 30 dni.

Kiedy możesz stracić zarząd? Sąd może odebrać zarząd i ustanowić zarządcę, gdy:

• Naruszasz prawo w zakresie sprawowania zarządu
• Sposób zarządzania nie daje gwarancji wykonania układu
• Nie wykonujesz poleceń sędziego-komisarza lub nadzorcy

Zakaz wypowiadania kluczowych umów

Od dnia otwarcia postępowania do jego zakończenia wierzyciele nie mogą wypowiedzieć następujących umów:

• Najmu lub dzierżawy lokali, w których prowadzisz działalność
• Kredytowych i leasingowych
• Ubezpieczeń majątkowych
• Rachunku bankowego
• Innych o podstawowym znaczeniu dla funkcjonowania firmy

Praktyczna uwaga: Ten zakaz chroni Cię przed utratą najważniejszych zasobów potrzebnych do prowadzenia działalności i wykonania układu.

Postępowanie układowe a ochrona przed egzekucją

Po otwarciu postępowania układowego:

• Wierzyciele nie mogą wszczynać nowych postępowań egzekucyjnych dotyczących wierzytelności objętych układem
• Postępowania egzekucyjne prowadzone wcześniej zostają zawieszone z mocy prawa

Wyjątek: Wierzyciel posiadający wierzytelność zabezpieczoną hipoteką lub zastawem może prowadzić egzekucję, ale tylko z przedmiotu zabezpieczenia.

Nowelizacja 2025 – objęcie wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo układem bez wymaganej zgody oraz wzmocnienie ochrony wierzycieli zabezpieczonych: Od sierpnia 2025 r. wszystkie wierzytelności zabezpieczone rzeczowo objęte są z mocy prawa układem, jednocześnie ustawodawca wprowadził mechanizm ochronny wskazując, iż  propozycje układowe dla wierzycieli zabezpieczonych muszą przewidywać stopień zaspokojenia nie mniej korzystny niż w postępowaniu upadłościowym, chyba że wierzyciel wyrazi zgodę na warunki mniej korzystne.

Postępowanie układowe w praktyce – na co zwrócić uwagę?

Kiedy postępowanie układowe jest właściwym wyborem? Rozważ postępowanie układowe, jeśli:

• Suma wierzytelności spornych przekracza 15% ogólnej sumy wierzytelności
• Twoja firma ma problemy z płynnością, ale zachowała zdolność do pokrywania bieżących kosztów
• Chcesz zachować kontrolę nad przedsiębiorstwem
• Masz realistyczny plan na odbudowę stabilności finansowej

Przykład: Firma budowlana z zadłużeniem 800 tys. zł, z czego 150 tys. zł (18,75%) to wierzytelności sporne dotyczące jakości wykonanych robót. Firma nadal realizuje projekty generujące przychód 50 tys. zł/miesiąc. To odpowiedni kandydat do postępowania układowego.

Jakie korzyści zyskujesz?

• Ochrona przed egzekucją – zatrzymanie windykacji i działań komorniczych
• Renegocjacja zobowiązań – możliwość ustalenia realnych terminów i kwot spłat
• Zachowanie kontroli – dalej prowadzisz firmę pod nadzorem sądowym
• Stabilność umów – kluczowe kontrakty pozostają w mocy
• Umorzenie części długów – po wykonaniu układu

Błędy, których musisz unikać

1. Zbyt optymistyczne prognozy finansowe

Wierzyciele szybko rozpoznają nierealne założenia. Przygotuj prognozy oparte na faktycznych danych historycznych i realistycznych prognozach rynkowych.

2. Nieprecyzyjny spis wierzytelności

Każdy błąd w spisie budzi spory i podważa Twoją wiarygodność. Zweryfikuj wszystkie wierzytelności z dokumentami źródłowymi.

3. Niedoszacowanie kosztów postępowania

Musisz uprawdopodobnić zdolność do pokrycia kosztów postępowania i nowych zobowiązań. Przygotuj szczegółową kalkulację.

Ile trwa postępowanie układowe?

Orientacyjne terminy:

• Rozpoznanie wniosku: termin ustawowy 2-6 tygodni, faktycznie może to zająć sądowi nieco więcej czasu
• Sporządzenie spisu i planu: 30 dni – 3 miesiące od otwarcia postępowania 
• Zgromadzenie wierzycieli: zwykle 1-2 miesiące po zatwierdzeniu spisu
• Zatwierdzenie układu: minimum 1 tydzień po zgromadzeniu, dodatkowo postanowienie musi się uprawomocnić (2 tygodnie od publikacji obwieszczenia lub zawiadomienia podmiotów wskazanych w ustawie.)

Łącznie: od złożenia wniosku do zatwierdzenia układu mija zazwyczaj 6-12 miesięcy.

Okres spłaty układu: zależy od indywidualnych możliwości przedsiębiorstwa, wysokości zadłużenia i sposobu pozyskania środków na realizację układu (wypracowany zysk, środki po likwidacji części majątku, środki pozyskane od inwestora itp.). W praktyce sądowej można znaleźć układy przewidujące spłatę całości zobowiązań w ciągu 6 m-cy od zatwierdzenia ale także takie, które przewidują spłatę zobowiązań w ratach w okresie ponad 10 lat od zatwierdzenia.

Postępowanie układowe – kluczowe informacje

Postępowanie układowe to skuteczne narzędzie dla przedsiębiorców, którzy chcą uniknąć upadłości i zachować kontrolę nad swoją firmą. Warunkiem jest przekroczenie progu 15% wierzytelności spornych oraz zdolność do pokrywania bieżących kosztów postępowania.

Najważniejsze korzyści:

• Ochrona przed egzekucją wierzytelności objętych układem
• Możliwość renegocjacji zasad spłaty zobowiązań na realne możliwości dłużnika
• Zachowanie zarządu własnego pod nadzorem sądowym
• Zakaz wypowiadania kluczowych umów

Pamiętaj:Sukces postępowania układowego zależy od rzetelnego przygotowania – szczegółowej analizy zadłużenia, realistycznego planu restrukturyzacyjnego i wiarygodnych prognoz finansowych. Nieprofesjonalne podejście może skutkować odrzuceniem wniosku lub brakiem akceptacji wierzycieli.

Nie czekaj, aż problemy finansowe całkowicie sparaliżują działanie Twojej firmy. Im wcześniej podejmiesz decyzję orestrukturyzacji, tym większe masz szanse na skuteczne oddłużenie i powrót do rentowności. Zbyt długie odkładanie może znacząco ograniczyć Twoje możliwości.

Jeśli Twoja firma spełnia warunki do postępowania układowego i potrzebujesz wsparcia w przeprowadzeniu procesu, skontaktuj się z Kancelarią Nowacka & Górnicki. Nasze doświadczenie wupadłości konsumenckiej oraz prowadzeniu postępowań restrukturyzacyjnych pozwala nam skutecznie wspierać przedsiębiorców w odzyskaniu stabilności finansowej.

Postępowanie układowe – Najczęściej zadawane pytania

1.Czym różni się postępowanie układowe od przyspieszonego postępowania układowego?

Główna różnica to próg wierzytelności spornych. W postępowaniu układowym muszą one przekraczać 15% sumy wierzytelności, podczas gdy w przyspieszonym postępowaniu układowym tego progu nie mogą przekraczać. Postępowanie układowe jest bardziej złożone, ale pozwala na zawarcie układu nawet przy wysokim poziomie wierzytelności spornych.

2.Ile kosztuje postępowanie układowe?

Opłata sądowa wynosi 1000 zł. Do tego dochodzi wynagrodzenie nadzorcy sądowego, które sąd ustala jako sumę czterech części składowych w granicach od 2-krotności do 48-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w trzecim kwartale roku poprzedniego. Ostateczna wysokość zależy od ilości wierzycieli będącym uczestnikami postępowania oraz sumy wierzytelności im przysługujących, złożoności i czasu trwania postępowania.

3.Czy po otwarciu postępowania układowego mogę nadal prowadzić działalność?

Tak, zachowujesz pełne prawo do prowadzenia działalności gospodarczej. Czynności przekraczające zwykły zarząd wymagają jednak zgody nadzorcy sądowego. Dzięki temu możesz nadal realizować zamówienia, wystawiać faktury i obsługiwać klientów.

4.Co się stanie, jeśli wierzyciele odrzucą układ?

Jeśli wierzyciele nie przyjmą układu (brak wymaganej większości), sąd nie zatwierdzi układu i postępowanie zostanie umorzone. W takiej sytuacji możesz rozważyć ogłoszenie upadłości lub ponowne podejście do restrukturyzacji z poprawionymi propozycjami.

5.Czy postępowanie układowe chroni mnie przed wszystkimi wierzycielami?

Niecałkowicie. Ochrona przed egzekucją dotyczy tylko wierzytelności objętych układem. Wierzyciele posiadający wierzytelności zabezpieczone hipoteką lub zastawem mogą prowadzić egzekucję z przedmiotu zabezpieczenia. Nowe zobowiązania powstałe po otwarciu postępowania muszą być regulowane na bieżąco.